会社の事業の一部を売却したいときの対応とは？事業譲渡の概要を解説

会社経営を続けていくうちに、利益の出ていない部門を手放したり、他社に引き継いでもらいたいと考えたりする場面があります。

そうしたときに検討されるのが「事業譲渡」です。

今回は、会社の事業の一部を売却したいときにどのような対応をするべきか、基本的な流れや注意点を解説します。

事業譲渡と株式譲渡の違い

会社の資産を外部に譲渡すると聞くと、株式譲渡を思い浮かべる方もいるかもしれません。

しかし、「事業譲渡」と「株式譲渡」には、明確な違いがあります。

事業譲渡とは

「事業譲渡」とは、会社が営む事業のうち、特定の部門や機能だけを切り離して他社に譲渡する行為です。

このとき、譲渡するのは以下のような資産や契約関係です。

• 商品や設備
• 従業員の雇用関係
• 顧客との取引契約
• ノウハウや商標などの無形資産

重要なのは、店舗のような有形資産だけでなく、従業員との契約などの無形資産も含めて譲渡する点です。

店舗や設備だけを譲渡する方法（たとえば居抜きなど）もありますが、こちらは資産譲渡であり、事業譲渡とは区別されます。

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を他人に譲り渡す行為です。

株式は会社の「所有権」を表すため、株式を譲渡すれば、譲渡先が新たな会社の所有者（経営者）となります。

会社の事業や組織そのものに直接変更はありませんが、誰が経営権を持つかが変わるのが特徴です。

一方で事業譲渡は、会社の所有権はそのままに、特定の事業や資産、従業員、契約などを切り離して他社に渡す手法です。

会社自体は存続し、残る事業を引き続き運営します。

事業譲渡を検討する主な理由

事業譲渡は、経営上の判断として多くの会社が実施しています。

事業譲渡を検討する主な理由は、以下の4つです。

• 経営資源の集中
• グループ再編や戦略的提携
• 財務体質の改善

それぞれ確認していきましょう。

経営資源の集中

まずは、経営資源の集中です。

複数の事業を展開している企業では、赤字事業や成長性の低い分野を手放し、成長分野に経営資源を集中させるために事業譲渡を行うケースがあります。

グループ再編や戦略的提携

親会社と子会社間、あるいは複数の関連会社間で事業を再編する目的で、一部事業を移管するケースもあります。

また、他社との業務提携により、特定の事業を移す場合もあります。

財務体質の改善

会社が複数の事業を抱えている場合、長期間赤字が続いている部門や、将来性が見込めない事業が含まれているケースがあります。

不採算事業を抱え続けると、会社全体の収益を圧迫するだけでなく、資金繰りや投資判断にも悪影響を及ぼすかもしれません。

そこで、採算の取れない事業を切り離す手段として事業譲渡が活用されます。

バランスシート上の不要な資産を整理すれば、資産の効率性が高まり、ROA（総資産利益率）など財務指標の改善も期待できます。

事業譲渡の基本的な流れ

事業譲渡は、以下のようなステップで進みます。

• 売却対象の選定と資産・契約の洗い出し
• 買い手企業の選定と交渉
• デューデリジェンス
• 契約条件の調整
• 譲渡契約の締結
• 関係機関への届出や許可取得
• 実行（クロージング）

スムーズに進めるためには、専門家のサポートを受けるのが重要です。

売却にあたっての注意点

事業譲渡には、法律や契約の観点からいくつか注意が必要です。

従業員の扱い

事業の譲渡にともない、従業員の雇用関係がどうなるかは重要な問題です。

従業員の選択としては、主に以下の3つとなります。

• 譲渡先で働く
• 元の会社に残留する
• 転職・退職する

事業譲渡の場合、従業員は自動的には移りません。

本人の同意が必要であり、慎重な対応が求められます。

契約の承継

売却する事業に関連する取引契約やライセンス契約などは、原則として個別に承継手続きを行わなければなりません。

取引先との調整や同意取得が必要となる場合もあります。

独占禁止法や業法上の規制

売却先が同業他社である場合などには、公正取引委員会による審査が必要になることもあります。

業種によっては、許認可の再取得が必要となるケースもあるため、事前に確認が必要です。

税務上の取り扱い

売却利益には法人税がかかります。

譲渡する資産によっては、消費税や登録免許税なども関係してくるため、税理士などの専門家による確認が欠かせません。

事業譲渡以外にも選べる手段はある？

事業の一部を他社に渡すには、事業譲渡のほかにも選択肢があります。

その1つが「会社分割」を活用する方法です。

会社分割を使った方法とは、ある部門を切り離して新たに法人化し、その新会社を売却することです。

事業譲渡では、どこまでの資産や契約を売却対象に含めるかを細かく整理する必要があり、状況によっては複雑になります。

ひとや物、場所を共有しているケースでは切り分けが難しくなることがあります。

会社分割を利用すれば、対象の部門を独立した会社にすれば、法的関係も明確になります。

分割そのものには手続きが必要ですが、その後の管理は比較的スムーズです。

まとめ

事業譲渡は、経営資源の集中や財務の改善など、さまざまな目的で行われています。

ただし契約や労務、税務など多くの注意点があるため、慎重に準備する必要があります。

実行にあたっては、税理士などの専門家の力を借りながら進めるのがおすすめです。

今後の経営戦略で、事業譲渡が有効な選択肢となる可能性もあるため、状況に応じて柔軟に検討するとよいでしょう。